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3-1证券市场基本法律法规-精讲班-第一章

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证券从业 证券市场基本法律法规
精讲班

第三节 证券法
考纲要求: 1.熟悉证券法的适用范围; 2.掌握证券发行和交易的“三公”原则; 3.掌握发行交易当事人的行为准则; 4.掌握证券发行、交易活动禁止行为的规定。 5.掌握公开发行证券的有关规定; 6.熟悉证券承销业务的种类、承销协议的主要内容; 7.熟悉承销团及主承销人; 8.熟悉证券的销售期限; 9.熟悉代销制度。

第三节 证券法
10.掌握证券交易的条件及方式等一般规定; 11.掌握股票上市的条件、申请和公告; 12.掌握债券上市的条件和申请; 13.熟悉证券交易暂停和终止的情形; 14.熟悉信息公开制度及信息公开不实的法律后果; 15.掌握内幕交易行为; 16.熟悉操纵证券市场行为; 17.掌握虚假陈述、信息误导行为和欺诈客户行为。

第三节 证券法
18.掌握上市公司收购的概念和方式; 19.熟悉上市公司收购的程序和规则。 20.熟悉违反证券发行规定的法律责任; 21.熟悉违反证券交易规定的法律责任; 22.掌握上市公司收购的法律责任; 23.熟悉违反证券机构管理、人员管理相关规定的 法律责任及证券机构的法律责任。

第三节 证券法
一、证券法的适用范围(掌握) 第二条在中华人民共和国境内,股票、公司债券和国
务院依法认定的其他证券的发行和交易,适用本法;本法 未规定的,适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、 行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易,适用本 法;其他法律、行政法规另有规定的,适用其规定。
证券衍生品种发行、交易的管理办法,由国务院依照 本法的原则规定。

第三节 证券法
二、证券发行和交易的“三公”(掌握) 第三条证券的发行、交易活动,必须实行
公开、公*、公正的原则。
三、发行交易当事人的行为准则(掌握) 第四条证券发行、交易活动的当事人具有
*等的法律地位,应当遵守自愿、有偿、诚实 信用的原则。

第三节 证券法
四、证券发行、交易活动禁止行为的规定(掌握) 第五条证券的发行、交易活动,必须遵守法律、行政
法规;禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。 第六条证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经
营、分业管理,证券公司与银行、信托、保险业务机构分 别设立。国家另有规定的除外。

第三节 证券法
五、公开发行证券的有关规定(掌握) 第十条公开发行证券,必须符合法律、行政法规
规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或 者国务院授权的部门核准;未经依法核准,任何单位 和个人不得公开发行证券。

第三节 证券法
有下列情形之一的,为公开发行: (一)向不特定对象发行证券的; (二)向特定对象发行证券累计超过二百人的; (三)法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和 变相公开方式。

第三节 证券法
第十一条发行人申请公开发行股票、可转换为股 票的公司债券,依法采取承销方式的,或者公开发行 法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,应 当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
保荐人应当遵守业务规则和行业规范,诚实守信, 勤勉尽责,对发行人的申请文件和信息披露资料进行 审慎核查,督导发行人规范运作。
保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管 理机构规定。

第三节 证券法
第十三条公司公开发行新股,应当符合下列条件: (一)具备健全且运行良好的组织机构; (二)具有持续盈利能力,财务状况良好; (三)最*三年财务会计文件无虚假记载,无其他 重大违法行为; (四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规 定的其他条件。
上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院 批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报 国务院证券监督管理机构核准。

第三节 证券法
第十五条公司对公开发行股票所募集资金,必 须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说 明书所列资金用途,必须经股东大会作出决议。擅 自改变用途而未作纠正的,或者未经股东大会认可 的,不得公开发行新股。

第三节 证券法
第十六条公开发行公司债券,应当符合下列条件: (一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元, 有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元; (二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十; (三)最*三年*均可分配利润足以支付公司债券一年 的利息; (四)筹集的资金投向符合国家产业政策; (五)债券的利率不超过国务院限定的利率水*; (六)国务院规定的其他条件。

第三节 证券法
公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核 准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券,除 应当符合第一款规定的条件外,还应当符合本法 关于公开发行股票的条件,并报国务院证券监督 管理机构核准。

第三节 证券法
第十八条有下列情形之一的,不得再次公开发行 公司债券:
(一)前一次公开发行的公司债券尚未募足; (二)对已公开发行的公司债券或者其他债务有 违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态; (三)违反本法规定,改变公开发行公司债券所 募资金的用途。

第三节 证券法
第二十二条国务院证券监督管理机构设发行审核委 员会,依法审核股票发行申请。
发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业 人员和所聘请的该机构外的有关专家组成,以投票方式 对股票发行申请进行表决,提出审核意见。
发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、 工作程序,由国务院证券监督管理机构规定。

第三节 证券法
第二十三条国务院证券监督管理机构依照法定 条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开, 依法接受监督。
参与审核和核准股票发行申请的人员,不得与 发行申请人有利害关系,不得直接或者间接接受发 行申请人的馈赠,不得持有所核准的发行申请的股 票,不得私下与发行申请人进行接触。
国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准, 参照前两款的规定执行。

第三节 证券法
第二十六条国务院证券监督管理机构或者国务院 授权的部门对已作出的核准证券发行的决定,发现不 符合法定条件或者法定程序,尚未发行证券的,应当 予以撤销,停止发行。已经发行尚未上市的,撤销发 行核准决定,发行人应当按照发行价并加算银行同期 存款利息返还证券持有人;保荐人应当与发行人承担 连带责任,但是能够证明自己没有过错的除外;发行 人的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人 承担连带责任。

第三节 证券法
第二十七条股票依法发行后,发行人经营与 收益的变化,由发行人自行负责;由此变化引致 的投资风险,由投资者自行负责。

第三节 证券法
六、证券承销业务的种类、承销协议的主要内容 (熟悉)
第二十八条发行人向不特定对象发行的证券, 法律、行政法规规定应当由证券公司承销的,发行 人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采 取代销或者包销方式。
证券代销是指证券公司代发行人发售证券,在 承销期结束时,将未售出的证券全部退还给发行人 的承销方式。

第三节 证券法
证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协 议全部购人或者在承销期结束时将售后剩余证券全 部自行购人的承销方式。

第三节 证券法
第三十条证券公司承销证券,应当同发行人签订代销 或者包销协议,载明下列事项: (一)当事人的名称、住所及法定代表人姓名; (二)代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格; (三)代销、包销的期限及起止日期; (四)代销、包销的付款方式及日期; (五)代销、包销的费用和结算办法; (六)违约责任; (七)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三节 证券法
七、承销团及主承销人(熟悉) 第二十九条公开发行证券的发行人有权依法自
主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞 争手段招揽证券承销业务。
第三十二条向不特定对象发行的证券票面总值 超过人民币五千万元的,应当由承销团承销。承销 团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

第三节 证券法
八、证券的销售期限(熟悉) 第三十三条证券的代销、包销期限最长不得
超过九十日。 证券公司在代销、包销期内,对所代销、包
销的证券应当保证先行出售给认购人,证券公司 不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留 存所包销的证券。

第三节 证券法
九、代销制度(熟悉) 第三十五条股票发行采用代销方式,代销
期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟 公开发行股票数量百分之七十的,为发行失败。 发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利 息返还股票认购人。

第三节 证券法
十、证券交易的条件及方式等一般规定(掌握) 第三十七条证券交易当事人依法买卖的证券,
必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券, 不得买卖。
第三十八条依法发行的股票、公司债券及其他 证券,法律对其转让期限有限制性规定的,在限定 的期限内不得买卖。

第三节 证券法
第三十九条依法公开发行的股票、公司债券及 其他证券,应当在依法设立的证券交易所上市交易 或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。
第四十一条证券交易当事人买卖的证券可以采 用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其 他形式。

第三节 证券法
第四十三条证券交易所、证券公司和证券登 记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工 作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的 其他人员,在任期或者法定限期内,不得直接或 者以化名、借他人名义持有、买卖股票,也不得 收受他人赠送的股票。
任何人在成为前款所列人员时,其原已持有 的股票,必须依法转让。

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